5 sentenze sugli adeguati assetti che ogni amministratore deve conoscere
La giurisprudenza sugli adeguati assetti si è consolidata rapidamente. Cinque pronunce di merito tracciano un quadro chiaro: l'obbligo non è formale, e le conseguenze sono concrete.
1. Tribunale di Catania — 8 febbraio 2023
Procedimento ex art. 2409 c.c.
La mancata predisposizione degli adeguati assetti costituisce una grave irregolarità nella gestione, sufficiente per la revoca degli amministratori e la loro sostituzione con un amministratore giudiziario.
È la prima pronuncia di forte impatto: il Tribunale non chiede che la crisi si sia già manifestata. Basta la carenza organizzativa in sé.
2. Tribunale di Milano — 29 febbraio 2024
Procedimento ex art. 2409 c.c.
La mancata predisposizione di adeguati assetti societari è una grave irregolarità denunciabile al Tribunale, che può giustificare la revoca degli amministratori e dei controllori.
Il Tribunale di Milano consolida l'orientamento catanese ed estende il perimetro ai controllori (sindaci e revisori). Il richiamo è duplice: artt. 2086 c.c. e 3 D.Lgs. 14/2019.
3. Tribunale di Catanzaro — 6 febbraio 2024
Procedimento ex art. 2409 c.c.
L'irregolarità è più grave nelle società che non si trovano in stato di crisi: il passaggio da equilibrio a crisi può avvenire senza che l'impresa se ne accorga.
Una lettura controcorrente: non serve la crisi per giustificare l'intervento. Anzi, è proprio in assenza di crisi che la mancanza di assetti è più pericolosa, perché nessun campanello d'allarme suonerà quando arriverà il momento.
4. Tribunale di Roma — 15 settembre 2020
Azione di responsabilità ex art. 2476 c.c.
La mancata predisposizione degli assetti equivale a mala gestio, ma non si può ritenere responsabile un amministratore che abbia comunque predisposto misure che, con valutazione ex ante, risultavano adeguate.
Il limite della business judgment rule: l'obbligo non è di risultato ma di diligenza. Chi documenta le scelte organizzative e può dimostrare di aver valutato i rischi ha una difesa. Chi non ha nulla da mostrare, no.
5. Tribunale di Bari
Azione di responsabilità
Condanna di circa 122 milioni di euro fondata su una valutazione complessiva della struttura decisionale e dei meccanismi di controllo interni, non su singole scelte gestionali.
Il caso più eclatante per dimensioni. Il Tribunale usa l'art. 2086 come parametro operativo di giudizio: non importa la singola decisione sbagliata, ma il sistema complessivo di controllo. Se il sistema non c'è, la responsabilità copre l'intero danno.
Il filo conduttore
La mancata adozione di assetti adeguati è una grave violazione gestoria, non coperta dalla business judgment rule, che può integrare responsabilità civile e penale degli amministratori.
Tre lezioni pratiche:
- L'obbligo esiste prima della crisi, non solo quando la crisi si manifesta (Catanzaro).
- Documentare è difendersi: chi può dimostrare di aver adottato misure ragionevoli ha una difesa (Roma).
- Il sistema conta più della singola scelta: i tribunali valutano la struttura complessiva, non la decisione isolata (Bari).
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Fonti
- Tribunale di Catania, decreto 8 febbraio 2023
- Tribunale di Milano, decreto 29 febbraio 2024
- Tribunale di Catanzaro, decreto 6 febbraio 2024
- Tribunale di Roma, sentenza 15 settembre 2020
- Crowe Bompani, “Mancata adozione di adeguati assetti”, novembre 2025
- Commercialista Telematico, “Responsabilità degli amministratori in assenza della predisposizione degli adeguati assetti”, luglio 2024
- AI Commercialista, “Il Tribunale di Milano consolida la giurisprudenza”
Questo articolo è redatto con il supporto di strumenti di intelligenza artificiale (AI Act, Reg. UE 2024/1689, art. 50).