Art. 2409 c.c.: come i soci possono denunciare la mancanza di adeguati assetti

Di Andrea Torresi, Commercialista e Revisore Legale · 27 ottobre 2026 · Lettura: 6 min

Se gli amministratori non adottano gli adeguati assetti, i soci hanno uno strumento concreto: la denuncia al Tribunale ex art. 2409 c.c. Ecco come funziona.

Il rimedio: denuncia al Tribunale

L'art. 2409 c.c. consente ai soci che rappresentino almeno un decimo del capitale sociale di denunciare al Tribunale il fondato sospetto di gravi irregolarità nella gestione.

La giurisprudenza recente ha chiarito che la mancata dotazione degli adeguati assetti è sufficiente per attivare questo rimedio. Non serve dimostrare un danno già verificatosi: basta la carenza organizzativa in sé.

La procedura passo per passo

1. Verifica della legittimazione. I soci richiedenti devono rappresentare almeno il 10% del capitale sociale. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, la soglia scende al 5%.

2. Ricorso al Tribunale. Il ricorso deve indicare specificamente in cosa consiste l'irregolarità. Un ricorso generico, che non precisi in cosa gli assetti esistenti sono inadeguati, può essere respinto (come avvenuto nel caso bolognese).

3. Audizione degli amministratori e sindaci. Il Tribunale convoca amministratori e sindaci per sentire le loro ragioni. È un passaggio obbligatorio: nessuna decisione viene presa senza contraddittorio.

4. Ispezione. Se il Tribunale ritiene fondato il sospetto, può disporre un'ispezione della società, a spese dei soci richiedenti. L'ispezione verifica lo stato effettivo degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili.

5. Provvedimenti. Nei casi più gravi, il Tribunale può:

Ordinare agli amministratori di adottare specifiche misure correttive.
Revocare amministratori e sindaci.
Nominare un amministratore giudiziario.

S.r.l.: lo stesso rimedio vale

Nelle S.r.l. il Tribunale dispone degli stessi strumenti previsti per le S.p.A., compresa la revoca e la nomina di un amministratore giudiziario. Lo hanno confermato i Tribunali di Catania (2023) e Milano (2024).

Come preparare un ricorso efficace

Il ricorso non deve essere generico. Deve indicare in modo specifico quali assetti mancano e perché quelli esistenti sono inadeguati.

Elementi da documentare:

Assenza di organigramma o deleghe formali.
Mancanza di un sistema di monitoraggio dei flussi di cassa (DSCR o equivalente).
Assenza di reportistica periodica agli organi di controllo.
Mancanza di un piano industriale aggiornato.
Nessun calcolo degli indici di allerta previsti dal CNDCEC.

Quando conviene agire

Il rimedio è preventivo: funziona meglio prima che la crisi si manifesti. Una volta che la società è in stato di insolvenza, gli strumenti cambiano (composizione negoziata, concordato, liquidazione giudiziale).

Per il socio di minoranza che vede gli amministratori ignorare l'obbligo di legge, l'art. 2409 è lo strumento più diretto e meno costoso per obbligare al cambiamento.

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Fonti

Art. 2409 del Codice Civile
Art. 2086, comma 2, del Codice Civile
Tribunale di Catania, decreto 8 febbraio 2023
Tribunale di Milano, decreto 29 febbraio 2024
Bottari & Associati, “Mala gestio degli assetti societari: revocabili gli amministratori”
AddioPignoramenti, “Mancanza di adeguati assetti: può portare alla revoca?”, ottobre 2026

Questo articolo è redatto con il supporto di strumenti di intelligenza artificiale (AI Act, Reg. UE 2024/1689, art. 50).