Assetti inadeguati: cosa rischiano gli amministratori di una PMI
La mancata adozione di adeguati assetti non è un rischio teorico: è una responsabilità personale dell'amministratore.
Il comma 2 dell'art. 2086 c.c., introdotto dal D.Lgs. 14/2019 (Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza), impone a ogni imprenditore che operi in forma societaria o collettiva di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi.
Non è un suggerimento. È un obbligo di legge, e la sua violazione ha conseguenze concrete.
Il quadro normativo
Tre articoli del Codice Civile delimitano il perimetro:
- Art. 2086 c.c.: obbligo di istituire assetti adeguati.
- Art. 2381 c.c.: gli organi delegati devono curare l'adeguatezza degli assetti e riferire periodicamente al CdA.
- Art. 2403 c.c.: il collegio sindacale vigila sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo.
In caso di crisi, l'assenza di assetti adeguati può fondare un'azione di responsabilità nei confronti degli amministratori ai sensi degli artt. 2392 e 2476 c.c., per i danni causati dal ritardo nell'emersione e nella gestione della crisi.
Cosa dice la giurisprudenza
Tribunale di Catania, 8 febbraio 2023
La mancata predisposizione degli adeguati assetti costituisce una grave irregolarità nella gestione. Il Tribunale ha ritenuto sufficiente questa carenza per disporre la revoca degli amministratori e la loro sostituzione con un amministratore giudiziario.
Tribunale di Milano, 29 febbraio 2024
La mancata predisposizione di adeguati assetti societari è una grave irregolarità denunciabile al Tribunale, che può giustificare la revoca degli amministratori e dei controllori.
La giurisprudenza di merito e di legittimità ha chiarito che la mancata adozione di assetti adeguati costituisce una grave violazione gestoria, non coperta dalla business judgment rule, e può integrare una responsabilità sia civile che penale degli amministratori.
Cosa significa in pratica per una PMI
Non servono sistemi complessi. L'obbligo è proporzionato alla natura e alle dimensioni dell'impresa. Ma il minimo include:
- Un organigramma con deleghe chiare.
- Procedure amministrative e contabili documentate.
- Monitoraggio periodico dei flussi di cassa.
- Indicatori di allerta (almeno il DSCR a sei mesi).
- Un flusso informativo verso gli organi di controllo.
La prassi UNI/PdR 167:2024 fornisce criteri operativi specifici per le PMI che vogliono valutare e certificare l'adeguatezza dei propri assetti.
Prevenire è meno costoso che difendersi
Un check-up preventivo sugli assetti costa una frazione di quanto può costare un'azione di responsabilità o una revoca giudiziaria. L'imprenditore diligente non aspetta la crisi per verificare la conformità.
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Fonti
- Art. 2086, 2381, 2392, 2403, 2476 del Codice Civile
- D.Lgs. 14/2019 (Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza)
- Tribunale di Catania, decreto 8 febbraio 2023
- Tribunale di Milano, decreto 29 febbraio 2024
- UNI/PdR 167:2024 — Criteri per l'adeguatezza degli assetti nelle PMI
- Crowe Bompani, “Mancata adozione di adeguati assetti”, novembre 2025
Questo articolo è redatto con il supporto di strumenti di intelligenza artificiale (AI Act, Reg. UE 2024/1689, art. 50).