Sanzioni per mancata adozione degli adeguati assetti: cosa rischia l'amministratore nel 2026
Non esiste una multa per chi non adotta gli adeguati assetti. Ma la giurisprudenza del triennio 2023-2026 dimostra che le conseguenze possono essere molto più pesanti di una sanzione amministrativa: revoca, risarcimenti milionari, responsabilità penale.
Il quadro normativo: nessuna sanzione diretta
L'art. 2086, comma 2, c.c. (modificato dal D.Lgs. 14/2019) impone all'imprenditore di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e dimensione dell'impresa. Però la norma non prevede una sanzione specifica per l'inadempimento. Questo porta molti amministratori a considerare l'obbligo come facoltativo. È un errore.
Le conseguenze si materializzano a posteriori, quando — tipicamente in una procedura concorsuale o in un'azione di responsabilità — si accerta che l'assenza di presidi ha impedito di rilevare lo squilibrio in tempo.
Conseguenza 1: revoca dell'amministratore
La giurisprudenza qualifica la mancata predisposizione degli assetti come grave irregolarità gestoria, sufficiente per attivare i rimedi dell'art. 2409 c.c. (denuncia al tribunale da parte dei soci) e dell'art. 2476 c.c. (revoca per giusta causa).
| Tribunale | Data | Esito |
|---|---|---|
| Trib. Catania | 8 febbraio 2023 | Revoca dell'amministratore e nomina di un amministratore giudiziario |
| Trib. Milano | 29 febbraio 2024 | Confermato che la mancata predisposizione può essere denunciata ex art. 2409 c.c. |
| Trib. Venezia e Trib. Cagliari | 2024 | La sola mancanza di assetti è sufficiente per attivare i provvedimenti dell'art. 2409 c.c. |
Conseguenza 2: responsabilità risarcitoria
L'amministratore che non predispone gli assetti adeguati può essere chiamato a rispondere del danno causato alla società, ai soci e ai creditori. Il fondamento è l'art. 2476 c.c. per le S.r.l. e l'art. 2392 c.c. per le S.p.A.
Il caso Banca Popolare di Bari (2026)
La pronuncia più significativa del 2026 è la sentenza del Tribunale di Bari del 23 gennaio 2026, n. 12549/26. Il tribunale civile ha condannato gli ex vertici della Banca Popolare di Bari — l'ex presidente Marco Jacobini, l'ex vicedirettore generale Gianluca Jacobini, undici ex consiglieri, tre ex sindaci e la società di revisione PwC — al pagamento di circa 122 milioni di euro a titolo di risarcimento.
Il tribunale ha accertato che la banca aveva un patrimonio netto negativo per 346 milioni di euro e sofferenze per circa 2 miliardi, imputando la situazione a “regole e prassi imprudenti di erogazione del credito” e a “gravi carenze nel monitoraggio” — in altre parole, un assetto organizzativo e contabile radicalmente inadeguato.
Conseguenza 3: responsabilità dei sindaci e dei revisori
La responsabilità non riguarda solo gli amministratori. Il collegio sindacale che non segnala la mancanza di assetti adeguati risponde in solido, come confermato dalla sentenza di Bari (condanna dei tre ex sindaci) e dalla giurisprudenza costante. Lo stesso vale per la società di revisione, chiamata a rispondere per non aver adeguatamente valutato i rischi.
Conseguenza 4: profili penali
Il rischio penale emerge nel contesto della crisi d'impresa. Se la mancata o tardiva rilevazione della crisi è causalmente collegata all'assenza di assetti adeguati, gli amministratori possono rispondere per i reati previsti dal titolo IX del Codice della Crisi (D.Lgs. 14/2019), tra cui:
- Bancarotta semplice (art. 322 CCII): per aver aggravato il dissesto con negligenza.
- Bancarotta fraudolenta (art. 322 CCII): se la mancanza di monitoraggio ha coperto operazioni dolose.
- Ricorso abusivo al credito (art. 325 CCII): quando l'assenza di dati affidabili ha mascherato lo stato di insolvenza.
La business judgment rule non è uno scudo assoluto
La business judgment rule protegge le scelte discrezionali dell'amministratore, a condizione che siano assunte in modo informato. Il Tribunale di Roma (15 settembre 2020) ha inquadrato la mancata predisposizione degli assetti come mala gestio, pur applicando la regola del giudizio imprenditoriale. Ma la protezione vale solo per le decisioni, non per le omissioni strutturali: non aver istituito un sistema di allerta non è una scelta imprenditoriale, è un inadempimento.
Riepilogo: le cinque conseguenze
| Conseguenza | Base normativa | Rischio concreto |
|---|---|---|
| Revoca | Art. 2409, 2476 c.c. | Perdita della carica e nomina di un amministratore giudiziario |
| Risarcimento civile | Art. 2476, 2392 c.c. | Responsabilità patrimoniale personale, anche per decine di milioni |
| Responsabilità solidale sindaci/revisori | Art. 2407 c.c. | Coinvolgimento di tutti gli organi di controllo |
| Responsabilità penale | Artt. 322-325 CCII | Bancarotta, ricorso abusivo al credito |
| Composizione negoziata sfavorevole | Art. 12 CCII | L'esperto valuta negativamente l'imprenditore che non ha istituito presidi |
Cosa fare
- Non attendere la crisi per adeguarsi: il momento giusto è quando l'impresa è sana.
- Formalizzare l'assetto con organigramma, sistema di reporting e budget previsionale documentato.
- Calcolare il DSCR almeno ogni semestre e presentarlo agli organi di controllo.
- Valutare la certificazione secondo la UNI/PdR 167:2025 come elemento probatorio di adeguatezza.
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Fonti
- Art. 2086, comma 2, c.c. (come modificato dal D.Lgs. 14/2019)
- D.Lgs. 14/2019, artt. 3, 322-325 (Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza)
- Crowe Bompani, “Mancata adozione di adeguati assetti”
- Filodiritto, “L'Anello del Potere: gli assetti ex art. 2086 c.c. e l'accountability”
- QuiFinanza, “Crac Banca Popolare di Bari, condannati ex vertici per 122 milioni di euro”
- Avvocati Cartelle Esattoriali, “S.r.l.: l'obbligo degli assetti organizzativi adeguati”, settembre 2026
- Trib. Catania, 8 febbraio 2023; Trib. Milano, 29 febbraio 2024; Trib. Roma, 15 settembre 2020; Trib. Bari, 23 gennaio 2026, n. 12549/26
Questo articolo è redatto con il supporto di strumenti di intelligenza artificiale (AI Act, Reg. UE 2024/1689, art. 50).